【投教宣傳】全面注冊制投資者教育問答（二）
文章來源：通和投資發(fā)布時間：2023-03-17
按照開展全面注冊制投資者教育專項活動相關安排，證監(jiān)會投保局等部門機構制作了全面注冊制基礎投教產(chǎn)品，為加強全面注冊制投資者教育活動的宣傳，提高投資者專業(yè)性，我司將節(jié)選《全面實行股票發(fā)行注冊制改革投教問答手冊》中的內(nèi)容開展投教宣傳，本期為第二期內(nèi)容。
5.全面注冊制下，滬深交易所發(fā)行上市審核制度做了哪些完善和優(yōu)化？
答：根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制改革要求，在堅持規(guī)范、透明、可預期、嚴把質(zhì)量關的基礎上，滬深交易所將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核程序、機制和信息披露要求復制推廣至主板，在此基礎上優(yōu)化發(fā)行上市審核具體安排,制定了首次公開發(fā)行、再融資和重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，并同步制定了配套業(yè)務指引、指南，統(tǒng)一在各板塊實施。發(fā)行上市審核制度主要在以下方面做了優(yōu)化：一是統(tǒng)一審核制度，優(yōu)化注冊程序。對首發(fā)、再融資、并購重組的審核內(nèi)容、方式、程序、各方主體職責和自律監(jiān)管措施等進行明確規(guī)定，滬深主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板適用統(tǒng)一的審核和注冊制度。在首發(fā)審核方面，進一步明確滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板板塊定位，加強交易所審核和證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)的有機銜接，提高審核質(zhì)效。交易所受理企業(yè)公開發(fā)行股票申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監(jiān)會請示報告。在再融資審核方面，將優(yōu)先股納入注冊制審核范圍并將發(fā)行主體拓展至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司，將主板分類審核制度擴展至科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司，適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，統(tǒng)一滬深主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板標準，在符合板塊定位方面重點引導上市公司專注主業(yè)。在重組審核方面，新增規(guī)定主板重組上市標的資產(chǎn)的條件，優(yōu)化完善創(chuàng)業(yè)板快速審核機制并擴展至主板，保留當前主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板“小額快速”等審核的差異化制度安排。二是進一步完善信息披露要求。落實《證券法》和證監(jiān)會《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導意見》要求，結合審核監(jiān)管實踐，進一步完善以信息披露為核心的注冊制安排，審核類規(guī)則增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股說明書信息披露質(zhì)量，增強可讀性。三是壓嚴壓實發(fā)行人和中介機構責任。將發(fā)行上市申請文件“受理即擔責”調(diào)整為“申報即擔責”，進一步壓實發(fā)行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。進一步明晰中介機構責任，將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調(diào)整為“審慎核查”?？偨Y實踐中運行效果良好的現(xiàn)場督導制度，擴大督導對象范圍，由保薦人擴展至相關證券服務機構，并明確其配合義務。為督促發(fā)行人和中介機構更好地履行責任，在審核規(guī)則中進一步明確審核過程中的日常工作措施。四是優(yōu)化服務，提升審核透明度。堅持“開門辦審核”，完善咨詢溝通相關規(guī)定，將業(yè)務咨詢溝通范圍擴展至各板塊IPO、再融資和并購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議后的咨詢溝通事項，回應市場關切，進一步提升審核的公開透明度。
6.交易所發(fā)行上市審核有哪些步驟？
答：（1）申請與受理。發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應按照規(guī)定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過交易所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送發(fā)行上市申請文件。發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容與格式應當符合中國證監(jiān)會和交易所的相關規(guī)定。交易所收到發(fā)行上市申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發(fā)行人及其保薦人，并在交易所網(wǎng)站公示。（2）審核。交易所對發(fā)行上市申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，提升信息披露質(zhì)量。審核程序包括：審核機構審核，由交易所設立的發(fā)行上市審核機構，對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進行審核，出具審核報告。上市委員會審議，由交易所上市委員會對發(fā)行上市審核機構出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進行審議，提出審議意見。向證監(jiān)會報送審核意見，交易所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見、相關審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件。此外，審核還可能涉及會后事項、審核中止與終止、復審等程序。
7.證監(jiān)會怎樣監(jiān)督交易所發(fā)行上市審核？
答：證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管的權力運行全流程監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程序相關內(nèi)控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律的執(zhí)行情況和相關人員的履職盡責情況進行監(jiān)督監(jiān)察。證監(jiān)會定期不定期對交易所開展現(xiàn)場檢查，按標準選取或按一定比例隨機抽取交易所發(fā)行上市審核過程中的項目，同步關注交易所審核理念、標準的執(zhí)行情況。明確交易所存在審核過程中未按審核標準程序開展發(fā)行上市審核工作，重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時等情形的，證監(jiān)會可責令改正、追究直接責任人員相關責任。同時，加大違法違規(guī)行為追責力度。8.上市委員會制度是全面實行股票發(fā)行注冊制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些優(yōu)化？答：經(jīng)過近年實踐，上市委運行總體平穩(wěn)。根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制下的審核工作要求，為進一步明確主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市委的組織架構整合安排，滬深交易所對相關規(guī)則進行了修訂，優(yōu)化了機制安排，包括：組建統(tǒng)一的上市審核委員會，整合交易所原主板上市委職能。明確上市委的審議職責，承擔審議發(fā)行人、上市公司、轉(zhuǎn)板公司證券發(fā)行上市申請及證券退市的職責，并總體沿用科創(chuàng)板上市委、創(chuàng)業(yè)板上市委相關制度。其中，重新上市適用首發(fā)上市審議程序，退市事項納入注冊制下上市委審議范圍。同時，簡化退市程序，對申請主動退市上市以及上市公司不申請聽證的強制退市，可以采用簡易程序。優(yōu)化上市委委員隊伍結構，強化監(jiān)督管理要求。完善上市委“選、用、管”全鏈條制度機制，建立以專職委員為主的隊伍，健全上市委選聘條件和程序，加強對委員的監(jiān)督管理，更好發(fā)揮履職把關作用。
